Contas vinculadas: segurança jurídica para a expansão ferroviária
A conta vinculada é, essencialmente, um instrumento de segregação financeira por meio do qual determinados recursos relacionados à concessão são direcionados pela concessionária para uma conta específica, separada do fluxo ordinário do contrato, e submetidos a regras próprias de movimentação e utilização.
O desafio do setor ferroviário é o mesmo há anos: transformar potencial em investimento concreto. Diante da amplitude do território nacional, a existência de uma malha ferroviária mais extensa e integrada poderia reduzir custos logísticos, ampliar a competitividade dos produtos brasileiros e melhorar o escoamento da produção até os principais portos nacionais. Entretanto, a expansão ferroviária demanda projetos de grande porte, elevados investimentos e contratos de longo prazo, tornando a estruturação de suas concessões mais morosa e complexa.
Foi nesse contexto que o Ministério dos Transportes instituiu a Política Nacional de Outorgas Ferroviárias (Portaria nº 870, de 26 de novembro de 2025), com o objetivo de conferir maior previsibilidade às concessões e criar condições para uma nova agenda de investimentos. Diante disso, foram anunciados alguns projetos prioritários, dentre eles: i) o Anel Ferroviário do Sudeste (EF-118), que possui mais de 500 quilômetros e conecta o Espírito Santo ao Rio de Janeiro; ii) a Ferrogrão, ferrovia longitudinal com mais de 900 quilômetros que ligará Sinop (MT) ao Porto de Miritituba (PA), para escoar a produção de grãos do Centro-Oeste pelo Arco Norte; iii) o Corredor Leste-Oeste, com aproximadamente 1.700 quilômetros de extensão, visa integrar as ferrovias Fiol e Fico para ligar o Centro-Oeste e o interior produtivo ao litoral; (iv) a Malha Oeste, com cerca de 1.600 quilômetros de extensão conecta o interior paulista ao interior do Mato Grosso do Sul; v) e a Malha Sul, com seus corredores que somados superam 7.000 quilômetros e conectam Paraná, Santa Catarina, Rio Grande do Sul e São Paulo.
Nesse cenário, ganharam relevância os mecanismos de contas vinculadas e de investimento cruzado. A conta vinculada é, essencialmente, um instrumento de segregação financeira por meio do qual determinados recursos relacionados à concessão são direcionados pela concessionária para uma conta específica, separada do fluxo ordinário do contrato, e submetidos a regras próprias de movimentação e utilização. A finalidade é conferir maior previsibilidade, controle e rastreabilidade aos recursos que possuem destinação previamente definida.
Quanto ao investimento cruzado, trata-se da utilização de recursos originados em uma concessão para financiar empreendimento de infraestrutura distinto, inclusive outra concessão ferroviária. A conta vinculada pode, nesse caso, funcionar como o instrumento financeiro que permite segregar e preservar os recursos até que sejam destinados ao novo empreendimento.
Embora relacionados, os dois mecanismos não se confundem. A existência de uma conta vinculada em uma concessão ferroviária, por si só, não significa que os recursos ali depositados serão necessariamente transferidos para outra ferrovia, podendo permanecer vinculados à própria concessão de origem. O investimento cruzado representa, portanto, uma das possíveis formas de destinação dos recursos de uma conta vinculada.
A aplicabilidade do mecanismo de contas vinculadas, a natureza jurídica dos recursos nelas depositados, bem como a possibilidade de utilização desses valores de forma cruzada, são objeto de análise do Tribunal de Contas da União (TCU).
O tema chegou ao Plenário do TCU no início deste mês e tem por relator o ministro Benjamin Zymler. O julgamento, está atualmente suspenso em razão de pedidos de vista, mas o relator apresentou voto favorável à possibilidade de utilização do mecanismo para viabilizar investimentos ferroviários.
O ministro Zymler discordou do pronunciamento da unidade técnica do Tribunal (AudPortoFerrovia) que entendeu que os recursos depositados em contas vinculadas teriam natureza pública, por corresponderem a uma obrigação assumida perante o Poder Concedente. O reconhecimento, pela unidade técnica, da natureza pública desses recursos, contudo, não afastou a possibilidade de utilização do mecanismo de contas vinculadas e de investimentos cruzados, desde que exista previsão contratual e que os recursos estejam vinculados a empreendimento previamente definido e objetivamente caracterizado.
O voto apresentado pelo ministro Benjamin Zymler adotou entendimento distinto quanto à natureza jurídica dos valores. Conforme exposto na sessão de julgamento, para o relator, os recursos possuem natureza privada e, por isso, não devem ser recolhidos ao Tesouro Nacional ou submetidos à lógica ordinária de execução orçamentária.
A distinção quanto à natureza dos recursos é relevante e exige especial atenção: para o relator, trata-se de valores de natureza privada, mas afetados a uma destinação pública. Essa característica explica sua preocupação manifestada quanto à lisura na aplicação dos recursos. Embora não integrem o Tesouro Nacional e, portanto, não estejam sujeitos à lógica ordinária de execução orçamentária, sua aplicação está vinculada à realização de investimentos em infraestrutura de interesse público, tornando necessário estabelecer mecanismos que assegurem adequados níveis de governança, transparência, rastreabilidade e controle sobre a constituição, movimentação e aplicação desses recursos.
A conclusão do julgamento, prevista para novembro, poderá produzir efeitos relevantes sobre a estruturação e o financiamento de projetos como o Anel Ferroviário do Sudeste (EF-118), além do Corredor Leste-Oeste, da Malha Centro-Leste, da Malha Oeste e do trecho Açailândia–Barcarena.
Na modelagem do Anel Ferroviário do Sudeste (EF-118), está prevista a utilização de recursos provenientes de contas vinculadas de diferentes concessões: aproximadamente R$ 2,68 bilhões da MRS, R$ 548,6 milhões da Rumo Malha Paulista e R$ 768,1 milhões da Estrada de Ferro Vitória a Minas. Para a Ferrogrão, a modelagem também prevê aporte de R$ 3,3 bilhões proveniente de recursos de outras concessionárias ferroviárias.
A importância da conclusão do julgamento pelo TCU não se resume à definição da natureza jurídica dos recursos das concessões ferroviárias. A controvérsia envolve, sobretudo, a definição das condições jurídicas para utilização de um mecanismo jurídico e financeiro capaz de transformar parte da capacidade econômica gerada pelas concessões existentes em novos investimentos.
A decisão será especialmente relevante para estabelecer os limites jurídicos dessa modelagem e conferir maior segurança à sua utilização. Se acompanhadas de regras adequadas de governança, transparência e controle, as contas vinculadas e os investimentos cruzados podem se consolidar como instrumentos relevantes para viabilizar novos investimentos e contribuir para a expansão e integração da malha ferroviária brasileira.
Essa expansão é estratégica para o crescimento e o desenvolvimento do País. Nesse contexto, conferir segurança jurídica a mecanismos capazes de mobilizar recursos para novos projetos ferroviários significa também criar condições para que a infraestrutura acompanhe as necessidades de desenvolvimento do Brasil.
Vivian Ribeiro Madsen Figueiredo, Renato Fernandes de Castro e outros profissionais do escritório Almeida Prado e Hoffmann Advogados escrevem para o BE News quinzenalmente.
