STS10, armadores e concorrência: entre eficiência portuária e risco de concentração
Nesse contexto, o STS10 revela um dilema estrutural do setor portuário brasileiro: como fomentar investimentos de grande escala, garantir eficiência logística e, ao mesmo tempo, evitar a formação de estruturas de mercado excessivamente concentradas.
O projeto do Tecon Santos 10 (STS10), concebido para ser o maior terminal de contêineres da América Latina, volta ao centro do debate regulatório não apenas pelo seu porte, mas sobretudo pelas escolhas institucionais que envolvem sua modelagem. Mais do que um leilão portuário, trata-se de um teste relevante sobre como o Brasil pretende equilibrar eficiência logística e preservação da concorrência.
Desde sua concepção, iniciada ainda em 2019, o projeto passou por sucessivas revisões, consultas públicas e reavaliações institucionais, refletindo não apenas sua complexidade técnica, mas também a sensibilidade concorrencial que envolve o Porto de Santos. O terminal foi estruturado para ampliar significativamente a capacidade de movimentação de contêineres e absorver parte relevante da demanda futura do comércio exterior brasileiro.
O ponto central da controvérsia reside na possibilidade de participação de armadores no certame. De um lado, há o entendimento de que a verticalização — isto é, a atuação simultânea como transportador e operador portuário — pode gerar ganhos de eficiência, redução de custos de transação e maior integração logística. De outro, há preocupações relevantes quanto ao potencial de concentração de mercado e práticas anticoncorrenciais, especialmente no contexto de um porto que já apresenta elevada concentração de cargas.
A Nota Técnica nº 4/2025/CPLA indica que a verticalização não é, por si só, prejudicial à concorrência. Ao contrário, pode gerar economias de escala, maior previsibilidade operacional e incentivo a investimentos de grande porte. No entanto, o mesmo material também reconhece riscos concretos, especialmente relacionados ao chamado self-preferencing — prática pela qual armadores tendem a direcionar cargas para terminais sob seu controle —, potencialmente reduzindo a competitividade de operadores independentes.
Esse risco se intensifica em um cenário como o de Santos, em que poucos grandes players concentram parcela significativa da movimentação. A combinação entre poder de mercado no transporte marítimo e controle de infraestrutura portuária pode alterar a lógica concorrencial do cais, sobretudo quando contratos operacionais e alianças entre armadores influenciam a escolha dos terminais utilizados.
Diante desse cenário, diferentes soluções regulatórias foram consideradas. Uma das propostas iniciais envolvia a restrição prévia à participação de armadores no leilão, com o objetivo de evitar concentração excessiva. Outra alternativa previa a participação ampla, combinada com mecanismos contratuais de monitoramento e controle de condutas anticoncorrenciais ao longo da execução do contrato.
A escolha regulatória, contudo, não se mostrou linear. A rejeição de mecanismos de monitoramento sob o argumento de complexidade operacional e a adoção de restrições prévias à competição suscitam críticas relevantes, especialmente quanto à necessidade de fundamentação empírica para limitar a participação de determinados agentes. Em setores estratégicos e intensivos em capital, restrições à concorrência no próprio certame devem ser tratadas como medida excepcional, e não como solução automática.
Paralelamente, a própria dinâmica do mercado evoluiu. A entrada de novos players verticalizados, como a CMA CGM na Santos Brasil, e o fim de alianças estratégicas relevantes entre armadores alteraram o equilíbrio competitivo anteriormente considerado nos estudos iniciais. Esse novo contexto reforça a necessidade de reavaliação constante das premissas concorrenciais adotadas no projeto.
Outro elemento que contribui para a complexidade do tema é o próprio desenho institucional das concessões portuárias. Projetos dessa magnitude envolvem múltiplas etapas — estudos de viabilidade, consultas públicas, análise do TCU e estruturação contratual — todas orientadas pela busca de equilíbrio entre atratividade econômica e interesse público. Nesse processo, decisões sobre concorrência deixam de ser meramente técnicas e passam a refletir escolhas de política regulatória.
A controvérsia sobre o momento do desinvestimento — se prévio ao leilão ou apenas após eventual vitória — também evidencia a dificuldade de conciliar competição efetiva no certame com preservação de condições equitativas no mercado. Exigir desinvestimento antecipado pode reduzir o número de participantes e comprometer a competitividade do leilão; permitir a participação irrestrita pode gerar concentração posterior difícil de reverter.
Nesse contexto, o STS10 revela um dilema estrutural do setor portuário brasileiro: como fomentar investimentos de grande escala, garantir eficiência logística e, ao mesmo tempo, evitar a formação de estruturas de mercado excessivamente concentradas.
A solução adotada para esse projeto terá efeitos que vão muito além do Porto de Santos. Ela sinalizará ao mercado qual é o grau de abertura à verticalização, o nível de intervenção regulatória esperado e, sobretudo, a capacidade institucional do país de lidar com temas complexos de concorrência em setores estratégicos.
Pedro César Veloso Prado. Advogado Pós graduado em Logística Internacional e Comércio Exterior. Sócio de Serviço na Bresciani Almeida Advogados. Membro das comissões de Direito Marítimo e Aduaneiro da OAB/Santos.
